Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur Altran auprès de l’AMF

2>L’expert indépendant désigné par Altran a conclu au caractère équitable du prix de 14 euros par action proposé dans le cadre de l’offre

Le conseil d’administration d’Altran a rendu un avis motivé favorable sur l’offre

Paris, le 23 septembre 2019 – Capgemini (Euronext Paris : CAP) annonce avoir déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet de note d’information relatif à son offre publique d’achat amicale visant l’intégralité des actions Altran Technologies (Euronext Paris : ALT) au prix de 14 euros par action, en vue de la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le projet de rapprochement, annoncé le 24 juin 2019, donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires^[1] comptant plus de 265 000 collaborateurs. Ce nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur ce secteur particulièrement prometteur de l’« Intelligent Industry ».

Comme précisé dans le communiqué d’Altran en date de ce jour, le rapport de l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. Après examen notamment de ce rapport, le conseil d’administration d’Altran, réuni hier, a rendu un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre publique d’achat amicale au prix de 14 euros par action est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre.

Le prix proposé de 14 euros par action fait ressortir une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran pondérée par les volumes^[2] sur le mois précédant l’annonce et une prime de 33 % sur la moyenne de 3 mois^[3].

Le projet de note d’information de Capgemini est notamment consultable sur le site internet de Capgemini dédié aux investisseurs et sur le site internet de l’AMF. L’offre publique d’achat, ainsi que le projet de note d’information, restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note d’information de Capgemini, et ses modalités de mise à disposition, figurent ci-dessous, dans la partie « Principaux éléments du projet de note d’information de Capgemini ».

La clôture de l’offre, une fois ouverte, sera soumise à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’autorité de la concurrence au Maroc^[4]. Capgemini se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions. Comme annoncé précédemment, la finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

L’offre est par ailleurs soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10 % du capital social et des droits de vote d’Altran sur une base entièrement diluée[5]. Depuis le 2 juillet 2019, Capgemini détient d’ores et déjà 29 378 319 actions Altran, représentant 11,43% du capital.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers Altran Technologies.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’achat, qui contient les termes et conditions de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Capgemini, Altran Technologies et l’opération envisagée. Le projet de note d’information établi par Capgemini a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour. L’offre publique d’achat et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

L’opération demeure soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises et autres conditions usuelles, tel que décrit dans la documentation relative à l’offre publique d’achat.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique d’achat ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales.

La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Capgemini décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

À propos de Capgemini

Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. A la pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les entreprises et organisations dans la réalisation de leurs ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de leurs opérations. Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument multiculturel, le Groupe compte plus de 200 000 collaborateurs présents dans plus de 40 pays. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 13,2 milliards d’euros en 2018.

Plus d’informations sur www.capgemini.com. People matter, results count.

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE CAPGEMINI

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme
par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 23 SEPTEMBRE 2019

DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

[1] Sur la base des objectifs de chacun des deux groupes pour l’année 2019.

[2] Corrigé du dividende de 0,24 euro détaché le 27 juin 2019.

[3] Les durées indiquées s’entendent jusqu’au lundi 24 juin 2019 inclus, dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’offre intervenue après la clôture du marché.

[4] Compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis, Capgemini a décidé, comme cela lui était permis par l’accord de rapprochement, de déposer son offre avant l’obtention de cette autorisation. L’offre ne sera pas conditionnée à l’obtention de l’autorisation CFIUS.

[5] Capgemini se réserve la possibilité de renoncer à cette condition conformément à la réglementation applicable, auquel cas le seuil de caducité tel que prévu par la réglementation applicable, soit 50 % du capital ou des droits de vote (sur une base non diluée), continuera à s’appliquer.