Proposition de rachat des OCEANE à échéance 1er janvier 2014 (les « OCEANE 2014 ») dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé

Capgemini a annoncé fin juillet des mesures d’optimisation bilancielle, et en particulier l’intention d’affecter 400 millions d’euros à la neutralisation partielle de la dilution potentielle liée aux OCEANE 2014. Dans ce contexte, Capgemini propose aujourd’hui de racheter la totalité de ses OCEANE 2014, en partie financée par une nouvelle émission sous forme d’ORNANE pour un montant de 350 millions d’euros.

Rachat (sous certaines conditions) des OCEANE 2014 (Code ISIN : FR0010748905)
En vue du rachat des OCEANE 2014, Cap Gemini S.A. (« Cap Gemini » ou la « Société ») va recueillir aujourd’hui par l’intermédiaire de BNP PARIBAS, seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et de CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé, les intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2014.

Si les intérêts vendeurs portent sur au moins 30% des OCEANE 2014 émises, la Société lancera à l’issue de la clôture du livre d’ordres inversé une procédure de rachat en France centralisée par BNP Paribas Securities Services pendant 5 jours de bourse pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d’OCEANE 2014. En-dessous de ce seuil, la Société se réserve la faculté de mettre en œuvre cette procédure de rachat si elle le juge opportun. La Société annoncera si cette procédure de rachat est mise en œuvre par voie de communiqué de presse diffusé à l’issue de la clôture du livre d’ordres inversé.

Le prix de rachat unitaire des OCEANE 2014, dans le cadre du livre d’ordres inversé et, le cas échéant, de la procédure de rachat, sera déterminé à la clôture de la séance de bourse du 25 octobre 2013 et sera égal à la moyenne arithmétique des moyennes quotidiennes pondérées par les volumes de transactions[1] des cours de l’action Cap Gemini sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du 18 au 25 octobre 2013 inclus[2], augmentée d’une prime de 0,15 euro par OCEANE 2014. Le règlement-livraison des OCEANE 2014 ainsi rachetées est prévu, à titre indicatif, le 30 octobre 2013, après quoi ces OCEANE 2014 seront annulées conformément aux termes du contrat d’émission.

La Société procèdera à l’achat des OCEANE 2014 qui lui auront été présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé et de la procédure de rachat sous condition suspensive du règlement-livraison de l’émission d’ORNANE à échéance 1er janvier 2019 décrites ci-après (les « Obligations » ou les « ORNANE »).

La Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANE 2014 en bourse ou hors bourse après la procédure de rachat.

La Société se réserve également la faculté, après la procédure de rachat, d’exercer le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des OCEANE 2014 dans les conditions prévues par le contrat d’émission.

Lancement (sous certaines conditions) d’une émission d’ORNANE
Concomitamment à la procédure de construction du livre d’ordres inversé portant sur le rachat des OCEANE 2014, la Société lance aujourd’hui une émission d’ORNANE à échéance 1er janvier 2019 d’un montant de 350 millions d’euros, dirigée par BNP PARIBAS, seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

L’émission a pour objet de financer le rachat par la Société des OCEANE 2014 restant en circulation.

Les Obligations seront émises au pair, faisant ressortir une prime d’émission comprise entre 35% et 42.5% par rapport au cours de référence^[3] de l’action Cap Gemini sur Euronext Paris.

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0% et 0,25% et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019. Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions.

En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

La date d’émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 25 octobre 2013.

Le livre d’ordres des Obligations et le livre d’ordres inversé de rachat des OCEANE 2014 sont indépendants l’un de l’autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l’indication d’intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2014.

La Société se réserve le droit de ne pas procéder à l’émission des Obligations si les intérêts vendeurs recueillis dans le cadre de la construction du livre d’ordres inversé représentent moins de 50% des OCEANE 2014 émises. Dans le cas où les intérêts vendeurs recueillis dans le cadre de la construction du livre d’ordres inversé représenteraient moins de 50% des OCEANE 2014 émises et que la Société décidait de ne pas procéder à l’émission des Obligations, la Société procéderait néanmoins au rachat des OCEANE 2014 qui auront été présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé et, le cas échéant, dans le cadre de la procédure de rachat (la condition suspensive à ces rachats liée au règlement-livraison des ORNANE deviendrait alors sans objet).

La Société annoncera par voie de communiqué de presse diffusé le 18 octobre 2013 le nombre d’OCEANE 2014 présentées dans le cadre de la construction du livre d’ordres inversé ainsi que, le cas échéant, les modalités définitives des ORNANE.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Cette admission fera l’objet d’un prospectus, soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de la dilution potentielle propre à l’émission des ORNANE, la Société a l’intention d’acheter ce jour à BNP PARIBAS une option d’achat portant sur ses propres actions et de vendre à cette même banque une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais à un prix d’exercice supérieur. Ces deux opérations auront pour effet de réhausser synthétiquement d’environ 5% le seuil de dilution effectif des ORNANE. BNP PARIBAS ne mettra en œuvre des opérations de couverture qu’après la fixation des conditions définitives des Obligations. Ces opérations seront conclues en conformité avec la réglementation applicable.

La Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Oddo Corporate Finance signé en 2010 dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. L’exécution de ce contrat sera suspendue pendant la période allant du 18 octobre 2013 à la date de règlement-livraison des Obligations.

L’émission des Obligations ainsi que le rachat des OCEANE 2014 sont dirigés par BNP PARIBAS en qualité de seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et CITIGROUP, MORGAN STANLEY et NATIXIS en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

A propos du Groupe Capgemini

Fort de plus de 125 000 collaborateurs et présent dans 44 pays, Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance. Le Groupe a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de 10,3 milliards d’euros. Avec ses clients, Capgemini conçoit et met en œuvre les solutions business et technologiques qui correspondent à leurs besoins et leur apporte les résultats auxquels ils aspirent. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un style de travail qui lui est propre, la « Collaborative Business Experience™ », et s’appuie sur un mode de production mondialisé, le « Rightshore™ ».

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de tout titre financier de la Société, et l’émission ne constitue pas une opération par voie d’offre au public dans un quelconque pays.[1] Incluant les fixing d’ouverture et de clôture. [2] Arrondie (si nécessaire) au centième d’euros le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). [3]  Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l’action Cap Gemini sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 18 octobre 2013 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.